Ma Yong Zhen (Phillip Ng), seorang pemuda miskin kelahiran Shantung, yang memiliki kemampuan bela diri yang luar biasa. Untuk memperbaiki perekonomian keluarganya, maka Yong Zhen mengadu nasib ke Shanghai. Di sana dia berkenalan dengan seorang preman jalanan bernama Lung Chat (Andy On). Keduanya menjadi sahabat karena sama-sama punya mimpi menjadi orang terkenal di Shanghai.
Di masa itu, triad menguasai Shanghai. Dan untuk bisa menjadi orang terkenal, mereka harus menjadi orang nomer satu di antara para triad tersebut. Karena itu, mulailah mereka bertarung melawan triad-triad yang menguasai Shanghai, termasuk Axe Gang yang merupakan geng terbesar di Shanghai saat itu.
Yong Zhen dan Lung Chat berhasil mengalahkan Axe Gang, yang membuat kelompok tersebut tidak terima dan membalaskan dendam mereka pada kedua orang tersebut. Dalam aksi balas dendam yang dilakukan Axe Gang, Lung Chat tewas dibantai anggota tersebut. Yong Zhen sendiri nyaris tewas, namun diselamatkan oleh Iron Leader (Sammo Hung) yang juga punya dendam dengan kelompok Axe Gang. Berdua, mereka melakukan serangan balik untuk menghabisi kelompok Axe Gang. Mungkinkah?
